市場監管總局：過渡期內減資有便利安排！

春節前，市場監管總局關于公開征求《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿），以下簡稱“意見稿”》。

《意見稿》明確規定，對于新公司法生效前（2024年7月1日前）設立的公司，注冊資本實繳設定了3年過渡期，要求公司應在2027年6月30日前修改章程，將注冊資本實繳期限調整至法律規定的期限，即有限責任公司應調整到5年內實繳，股份有限公司應在2027年6月30日前完成實繳。

對于很多“吹牛皮”的公司，由于注冊資本在前期設置的金額較大，即便最長能熬過8年的期限（2032年6月30日前實繳），也無法完成全部注冊資本實繳。

在這樣的背景下，很多投資人首先想到的，自然是減資。

《意見稿》對于此類已存續的公司，在過渡期內（2024年7月1日至2027年6月30日）減資的，給予了非常便利的安排，具體內容如下。

一、只減認繳，不減實繳

當投資人只實繳了部分出資，公司若申請減資，是否可以就認繳部分或實繳部分單獨申請減資？

目前在實務中存在很大爭議。

有的地方允許單獨減少認繳或實繳部分，有的地方則只允許認繳和實繳部分同比例減少。

《意見稿》對此做出了明確，即“公司法施行前設立的公司在過渡期內申請減少注冊資本但不減少實繳出資……”

按此規定，從2024年7月1日開始，公司就可以放心只對認繳部分申請減資，減少到股東有能力全部實繳為止。

二、公示期縮短至20天

按照公司法規定，公司減資，在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告的時間至少45天。

根據《意見稿》的規定，只要公司滿足以下條件（注：同時滿足還是滿足條件之一？文件沒有明確，從各條件內容看，滿足條件之一更符合實際，大家可持續關注最終的確定稿文件），只需在國家企業信用信息公示系統向社會公示20天（注：自然天，不是工作日）即可。

（一）不存在未結清債務或者債務明顯低于（注：多少叫明顯低于？希望最終定稿文件能夠明確）公司已實繳注冊資本等情形；

（二）全體股東承諾對減資前的公司債務在原有認繳出資額范圍內承擔連帶責任；

（三）全體董事承諾不損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

如果公司不滿足上述條件，也可以減資，只是需要按公司法的規定，至少公示45天。

三、無需股東會決議、資產負債表及財產清單

按照公司法規定，公司減資，需要提供股東會決議，編制資產負債表及財產清單（部分市場監管部門還需要公司提供審計報告）。

根據《意見稿》的規定，只要公司滿足上述第二部分所列示的條件，就不需提供股東會決議，不需要編制資產負債表及財產清單，只需在20天公示期滿后，憑申請書、承諾書辦理注冊資本變更登記。

如果公司不滿足上述條件，只能按正常的流程辦理減資并提供股東會決議，編制資產負債表及財產清單等資料。

小提示：過渡期內減資流程雖然簡化了很多，但涉稅風險同樣存在。看看《北京稅務：減資=公司回購股權》，提前做好規劃，合理規避風險。